虚假陈述，有时法律在规范用语上也称之为虚假记载，是指上市公司在其公开的文件中将一些本身并不存在的，虚构的内容，以信息公开的格式和方式公布于众。
其主要表现有两种：
其一，编造本身并不存在的信息，欺骗投资者做出错误的判断;
其二，故意掩盖某些已发生事实的真相，或者扭曲已发生的事实，以骗取投资者对上市公司的信任。
虚假陈述的责任主体有哪些？
首先是股票发行人及发行人的负责人。
公告信息是谁发布的，谁自然应承担虚假陈述的责任。因虚假陈述有时会直接或间接的产生某种经济利益，而发行人是该利益的直接受益者，因此，发行人承担责任是必然的，当发行人作为受益人时，其虚假陈述的受损人或受害人是广大的中小股东或其他证券市场投资者。
其次是承销的证券公司及其负责人。
根据世界各国的普遍做法和我国的公司法、证券法的规定，发行人发行股票必须采取间接发行的方式进行，因此，作为中间承销的证券公司等将直接参与发行人的发行筹备和文件起草等一系列工作。从某种角度上讲，承销商是发行人的总策划人，也是发行人等进行虚假陈述的推定知情人，根据权利义务对等的法律原则，承销商必须承担因其不及时纠正虚假陈述或故意促使虚假陈述的法律责任，其负责人承担连带责任。
第三是参与公开信息制作的其他人，也是虚假陈述的责任主体。
