近日，*ST中潜收到深交所关注函，事关公司的财报审计。年审会计师事务所指出公司涉及的1239.78万元销售收入确认存在重大舞弊的可能性，并预期对公司2022年度财务报表出具无法表示意见的审计报告。

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公司收到关注函，或面临强制退市

(资料图)

2023年4月16日晚间，中潜股份有限公司（证券简称：*ST中潜；证券代码：300526.SZ）收到深交所发布的关注函，主要针对公司年审机构中审亚太会计师事务所（以下简称：中审亚太）出具的《关于中潜股份有限公司审计进展情况的专项说明》（以下简称：《专项说明》），要求公司做出详细书面说明。

《专项说明》显示，中审亚太于2023年4月5日通过视频会议与*ST中潜管理层进行了沟通，并告知公司：结合现有审计证据，对公司光伏支架销售收入确认金额难以判断，初步认为公司光伏支架业务尚未形成稳定的业务模式，故存在可能导致对公司持续经营能力产生重大疑虑的重大不确定性。

此外，中审亚太因未能获取充分、适当的审计证据证实上期保留意见涉及的1239.78万元销售收入的真实性和准确性，表示上述收入确认存在重大舞弊的可能性。

而基于*ST中潜持续经营存在重大不确定性、2022 年财务报表的审计工作受到重大限制、预期无法通过执行有效的审计程序以对2022年光伏支架收入金额予以确认、对公司年末与光伏支架业务相关的存货金额无法判断、对公司财务报表的可信赖程度存在重大疑虑等原因，预期对公司2022年度财务报表出具无法表示意见的审计报告。

值得注意的是，如若*ST中潜2022年度财务报表再次被审计机构出具无法表示意见的审计报告，公司股票将被实施退市。

*ST中潜成立于2003年，于2016年登陆创业板，是国内专业生产浮潜装备、游泳产品的制造商和供应商，主要从事适宜各类人群涉水活动装备的研发、生产及销售等。公司产品以出口外销为主，业务对海外市场的依存度较高。

据公司2021年年报，为缓解现金流压力并及时止损，公司已于2020年10月停止了潜水服相关生产线的生产。同时，公司决定调整未来发展重心，布局光伏产业，探寻新业务发展机会。

销售客户身份存疑，购销往来无法确认

据*ST中潜4月10日发布的《关于公司2022年年度报告编制及最新审计进展的公告》（以下简称：进展公告）显示，2021年度报告中保留意见涉及的主要客户共计11位，合计涉及金额1239.78万元。其中，东台市银鲨船舶设备有限公司（以下简称：东台银鲨）位列存疑购销往来第一位，公司向其销售金额共计1174.84万元。

据*ST中潜2020年年报显示，当期前五大销售客户中，对第三大客户的销售与上述金额相符，但年报中未明确列示客户名称。

目前，审计机构已与东台银鲨取得了联系。在电话访谈中，东台银鲨表示，2020年度未与*ST中潜发生过购销业务往来。此外，东台银鲨称其工商登记地址并非经营地址，并拒绝提供详细公司地址，也不愿接受其他形式的访谈。

工商信息显示，东台银鲨成立于2015年4月，主营船用及环保设备、救生与消防器材的设计、制造与销售。经查发现，2020年度东台银鲨的社保缴纳人数为零，或未实际开展经营。

其余销售客户中，上海宸楚藏颉文化传播有限公司、深圳市德安泰防护科技有限公司也存在相同情况。

此外，截至进展公告发布日，保留意见涉及的其他9位客户均未回函。其中，审计机构与东莞市富迪鞋材有限公司取得联系，但其表示不接受访谈。东莞市新卓立包装制品有限公司是唯一完成访谈的客户，但对与*ST中潜6371.68元的购销业务往来未予确认。其余客户或无法取得联系，或因其为电商零售客户无法进行访谈。

如此看来，*ST中潜前期保留意见涉及的主要客户均无法确认相应的购销往来。

审计机构预计，*ST中潜2021年度报告中保留意见可能因涉及的收入无法确认而导致在规定的 2022 年年报披露日期前保留意见事项影响无法消除。而一旦被认定为上述情形，可能导致最终审计结果为扣除后营业收入低于1亿元被出具无法表示意见的审计报告。

另一方面，审计机构对于*ST中潜2022年度销售客户的函证及访谈工作也在进行中。

据进展公告显示，2022年度，*ST中潜与广东明阳光伏产业有限公司（以下简称：广东明阳）、安徽亭志电力工程有限公司（以下简称：安徽亭志）发生购销金额分别为4784.33万元和487.30万元。

研究发现，广东明阳的成立时间为2022年6月29日。令人生疑的是，公司对一家成立仅半年企业的销售金额已近2021年全年营收的一倍。而安徽亭志2022年的资本实缴额与社保缴纳人数均为零，并据工商信息显示，其目前正在进行营业执照作废声明。

审计机构认为，因审计范围受限导致无法确认2022年度*ST中潜是否存在与主营业务无关、不具备商业实质的业务收入。而如果被认定为上述情形，或同样导致最终审计结果为扣除后营业收入低于 1 亿元被出具无法表示意见的审计报告。

原实控人放弃表决权

据*ST中潜4月11日发布公告显示，公司收到原控股股东爵盟投资（香港）有限公司（以下简称：爵盟香港）出具的《关于放弃本公司所持股份表决权的函》，爵盟香港将在其持有公司股份期间无条件且不可撤销地放弃行使其持有的公司全部股份对应的股份表决权。

截至该公告日，爵盟香港持有*ST中潜股份约5000万股，占公司总股本的 24.54%。仰智慧先生直接持有爵盟香港 100%股权，为爵盟香港实际控制人；深圳市爵盟管理咨询有限公司与高宗标先生分列第二、三大股东，持股比例分别为9.26%及6.50%。

而鉴于爵盟香港放弃行使股份表决权，*ST中潜的股权变得较为分散，如无新的一致行动关系形成，公司任何股东单独均未持有上市公司 50%以上的股份，无法实际支配上市公司股份表决权超过 30%，无法通过实际支配上市公司股份表决权能够决定公司董事会半数以上成员选任或足以对公司股东大会决议产生重大影响。

自4月8日爵盟香港签署放弃表决权函之日起，*ST中潜已变更为无控股股东及无实际控制人。而高宗标先生被动成为公司实际拥有表决权的第一大股东。

*ST中潜自2016年上市以来，营业收入稳步增长，2019年迎来营收峰值，实现营业收入4.90亿元。但公司盈利能力也在同年出现拐点，2019年归母净利润为-0.02亿元，出现了上市以来“首负”。2020年，营收持续承压，亏损敞口扩大，当年实现营收1.67亿元，同比下降65.97%；实现归母净利润-2.38亿元，同比下降-11574.55%。

而自2021年公司宣布跨界涉猎光伏产业后，营收、盈利依旧疲软。在发布2021年财务报告后，*ST中潜于2022年4月25日起被实施“退市风险警示”，自此便戴上了ST的“高帽”。

如今，公司又因多项财务数据存疑面临强制退市风险，实控人也“离场”了。*ST中潜最终将何去何从，我们会持续关注。