华安证券股份有限公司关于

厚普清洁能源（集团）股份有限公司

放弃参股公司优先认缴出资权暨关联交易的核查意见

(相关资料图)

华安证券股份有限公司（以下简称“华安证券”或“保荐机构”）作为厚普清洁能源（集团）股份有限公司（以下简称“公司”或“厚普股份”）向特定对象发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《创业板上市公司持续监管办法（试行）》《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号——创业板上市公司规范运作》等法律法规、其他规范性文件及相关业务规则，对厚普股份放弃参股公司优先认缴出资权暨关联交易事项进行了审慎核查，核查情况及核查意见如下：

一、交易基本情况

厚普股份持有北京厚普亮点科技有限公司（以下简称“厚普亮点”）10%股权，厚普亮点拟增加注册资本 13,000万元扩大企业规模，由厚普亮点控股股东北京星凯投资有限公司（以下简称“北京星凯”）全额认购认缴。公司同意本次增资事项，并放弃对厚普亮点的优先认缴出资权；厚普亮点其他股东均放弃其对应部分的优先认缴出资权。本次增资完成后，厚普亮点注册资本将由1,000万元增至 14,000万元，公司持有厚普亮点的股权比例由 10%降至 0.714%。

本次交易完成后，厚普亮点仍为公司参股子公司，未导致公司合并报表范围变更。

公司控股股东、实际控制人、董事长、总裁王季文为厚普亮点实际控制人，亦为本次增资方北京星凯的实际控制人，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第 7.2.3条第（三）项规定，厚普亮点和公司构成关联关系，本次放弃优先认缴出资权构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

公司第四届董事会第三十次会议审议通过《关于放弃厚普亮点优先认缴出资权暨关联交易的议案》，关联董事王季文先生已回避表决，独立董事发表了事前认可意见和同意的独立意见。本次关联交易金额在董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议。

二、本次增资方暨关联方的基本情况

公司名称：北京星凯投资有限公司

统一社会信用代码：91110105MA003D1EX2

住所：北京市朝阳区西大望路 3号院 3号楼 13层 1608

法定代表人：王季文

注册资本：50,000万元人民币

成立日期：2016年 01月 26日

经营范围：项目投资；投资管理；投资咨询；经济贸易咨询；企业管理咨询；企业策划。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

公司控股股东、实际控制人、董事长、总裁王季文为北京星凯的实际控制人，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第 7.2.3条第（三）项规定，北京星凯和公司构成关联关系。

主要财务数据：2022年度，北京星凯实现营业收入 0万元，净利润-215.97万元。截至 2022年 12月 31日，北京星凯总资产为 53,100.92万元，总负债为3,898.04万元，净资产为 49,202.88万元（未经审计）。

经核查，北京星凯投资有限公司不属于失信被执行人。

三、厚普亮点的基本情况

1、基本信息

公司名称：北京厚普亮点科技有限公司

统一社会信用代码：91110118MA7E0F8R5C

住所：北京市密云区鼓楼东大街 3号山水大厦 3层 313室-3631（云创谷经济开发中心集中办公区）

法定代表人：李华林

注册资本：1,000万元人民币

成立日期：2021年 11月 25日

经营范围：技术开发；技术咨询；技术转让；技术推广；技术服务；经济贸易咨询；企业管理咨询；企业策划、设计；销售电气机械、机械设备、化工产品（不含危险化学品及易致毒品）、电子产品；技术进出口、货物进出口、进出口代理。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

2、主要财务数据：截至 2022年 12月 31日，厚普亮点资产总额为 853.96万元，净资产为 850.46万元；2022年度，厚普亮点营业收入为 0万元，净利润为-9.63万元（未经审计）。

3、本次交易变更前后的股权结构：

单位：人民币万元

5、经查询，厚普亮点不属于失信被执行人。

四、厚普亮点本次增资的定价依据

增资方遵循公平、公正、自愿、诚信的原则，综合考虑厚普亮点自身财务状况及未来发展前景，经协商一致，确定本次增资价格为 1元/每元注册资本，定价公允、合理，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

五、放弃优先认缴出资权对公司的影响

公司本次放弃厚普亮点增资的优先认缴出资权，符合相关法律法规的要求，不会导致公司的合并报表范围发生变化，不会对公司经营管理、财务状况、经营成果产生重大影响，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。

六、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额 今年年初至披露日公司及控股子公司与北京星凯及其控制的企业累计已发生的各类关联交易的总金额为 0元。

七、独立董事意见

（一）独立董事事前认可意见

独立董事认为：公司本次放弃厚普亮点优先认缴出资权暨关联交易事项有利于优化厚普亮点的业务结构，符合公司发展战略和实际经营情况，不存在损害公司和所有股东利益特别是无关联关系股东利益的情形，同意将上述议案提交公司第四届董事会第三十次会议审议。在公司董事会对上述议案进行表决时，关联董事需依法回避表决。

（二）独立董事的独立意见

公司本次放弃厚普亮点优先认缴出资权，符合相关法律法规的要求，不会导致公司的合并报表范围发生变化，不会对公司经营管理、财务状况、经营成果产生重大影响，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。本次事宜的审议与表决程序符合《公司法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规和《公司章程》等公司制度的规定，董事会审议该议案时，关联董事已回避表决，表决程序合法有效。独立董事一致同意公司本次放弃厚普亮点优先认缴出资权事项。

八、保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为：公司本次放弃厚普亮点优先认缴出资权暨关联交易事项已经公司董事会审议通过，独立董事对该议案出具了事前认可意见和明确同意的独立意见；公司本次放弃厚普亮点优先认缴出资权，符合相关法律法规的要求，不会导致公司的合并报表范围发生变化，不会对公司经营管理、财务状况、经营成果产生重大影响，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。

综上，保荐机构对公司本次放弃厚普亮点优先认缴出资权暨关联交易事项无异议。

（以下无正文）

（本页无正文，为《华安证券股份有限公司关于厚普清洁能源（集团）股份有限公司放弃参股公司优先认缴出资权暨关联交易的核查意见》之签章页）

保荐代表人签名： 厉胜磊 易 旎

华安证券股份有限公司

2023年 04 月 26日